Reforma a la Ley Antilavado y al Código Penal Federal

El 16 de julio de 2025 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (la “Ley Antilavado”) y el artículo 400 Bis del Código Penal Federal. Esta reforma introduce un nuevo marco de cumplimiento basado en riesgo, amplía el universo de sujetos obligados y refuerza los mecanismos de supervisión y sanción. A continuación, resumimos los seis aspectos más relevantes de esta reforma:

Beneficiario Controlador y obligaciones asociadas. La reforma amplía la definición de Beneficiario Controlador, reduciendo de 50% a 25% el umbral de participación para su identificación obligatoria, e incluye a quienes ejercen control por medio de estructuras jurídicas como fideicomisos o mediante clientes o usuarios. Además, se incorpora expresamente que el término es equiparable a “beneficiario final” y “propietario real”. Las sociedades mercantiles deberán identificar a sus beneficiarios controladores y registrarlos ante la Secretaría de Economía, particularmente cuando se lleven a cabo transmisiones de acciones o partes sociales. La omisión en la actualización de este registro puede dar lugar a sanciones relevantes.

Nuevas obligaciones PLD para la industria inmobiliaria. Se incorpora a la Ley Antilavado el concepto de Desarrollo Inmobiliario, y se reconocen como actividades vulnerables tanto la recepción de recursos destinados a desarrollos con fines de venta o renta como la realización habitual o profesional de actividades de construcción o intermediación en la compraventa de inmuebles. Ambas actividades están sujetas a umbrales de aviso ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público equivalentes a 8,025 UMAs, esto es, aproximadamente MX $907,948.50 o US $48,400.00 conforme al tipo de cambio publicado por Banco de México el día de hoy (“T.C”).

Consideramos que esta modificación impacta directamente a promotores, fideicomisos inmobiliarios, desarrolladores y corredores inmobiliarios, ampliando de forma significativa el universo de sujetos obligados en el sector inmobiliario, incluyendo operaciones de preventa y arrendamiento.

Restricciones adicionales para el uso de efectivo en operaciones relevantes. La Ley ahora prohíbe expresamente el uso de efectivo, incluso a través de instituciones financieras, para el pago de ciertas operaciones sensibles como la adquisición de inmuebles (arrendamientos por más de 8,025 UMAs), la transmisión de acciones o partes sociales (más de 3,210 UMAs o MX $363,179.40 o US $19,350.00 conforme al T.C.), y la constitución de derechos de uso o goce sobre inmuebles (por importes mensuales superiores a 3,210 UMAs). Esta disposición tendrá un impacto directo en la estructuración y documentación de operaciones, obligando a identificar con precisión los medios de pago electrónicos o bancarios utilizados.

Fortalecimiento de obligaciones para actos notariales, corporativos y fiduciarios. Se imponen nuevas obligaciones a notarios y corredores públicos para presentar avisos respecto de actos que involucren transmisión de bienes inmuebles, constitución o modificación de fideicomisos, constitución de derechos reales y avalúos, entre otros. Los umbrales de aviso varían según el acto, pero destacan 4,000 UMAs para fideicomisos, 8,000 UMAs para transmisiones inmobiliarias y 8,025 UMAs para avalúos (respectivamente MX $452,560.00 / US $24,100.00, $950,120.00 / US $48,225 y $907,948.50 / $48,375.00 conforme el T.C.). Consideramos que estas obligaciones refuerzan el papel de la fe pública como punto de control y aumentan la carga regulatoria en operaciones patrimoniales y corporativas.

Enfoque basado en riesgo y nuevas obligaciones de cumplimiento. La reforma establece un nuevo modelo de cumplimiento basado en riesgos, que obliga a los sujetos obligados a implementar políticas internas proporcionales al nivel de exposición de sus actividades. Se reforman diversas disposiciones del artículo 18 para imponer nuevas obligaciones como la verificación de identidad de clientes y usuarios, la obtención de información sobre beneficiarios controladores, el monitoreo automatizado de operaciones, la conservación de registros por 10 años, la capacitación anual del personal, auditorías internas o externas, y la inscripción actualizada en el padrón de actividades vulnerables.

Facultades ampliadas de supervisión, coordinación institucional y sanción. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público y otras autoridades federales (como la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, Unidad de Inteligencia Financiera, Guardia Nacional y Fiscalía General de la República) reciben nuevas facultades para coordinar esfuerzos de verificación, imponer medidas precautorias y emitir reglas de carácter general. Asimismo, se prevé la creación de unidades especializadas a nivel estatal para fortalecer el análisis de información patrimonial. Las sanciones por incumplimiento se elevan hasta 65,000 UMAs (MX $7’354,100.00 / US $392,000.00 al T.C.) o el 100% del valor del acto involucrado, y se prevé la posibilidad de suspender operaciones cuando no se subsanen irregularidades.